Due diligence dla początkujących: 4 obszary badania firmy

 

Due diligence to szczegółowe badanie firmy przed jej zakupem lub inwestycją, które ma potwierdzić, że kupujący wie, za co płaci. Obejmuje zwykle cztery obszary: finansowy, prawny, podatkowy i handlowy. Dobrze przeprowadzone due diligence pozwala wykryć ryzyka, które obniżają wartość firmy, i zabezpieczyć się przed nimi w umowie.

Ten poradnik jest dla osób, które po raz pierwszy kupują firmę lub inwestują w nią kapitał. Wyjaśniamy, co sprawdzić w każdym z czterech obszarów, od czego zacząć i jakich błędów unikać.

 

 

 

 

 

 

Czym jest due diligence i kiedy się je przeprowadza?

Due diligence (z ang. „należyta staranność”) to analiza dokumentów i informacji o firmie, przeprowadzana po wstępnym porozumieniu z właścicielem, a przed podpisaniem umowy sprzedaży. Zwykle poprzedza je podpisanie umowy o zachowaniu poufności (NDA) i listu intencyjnego, w którym strony ustalają wstępną cenę i warunki.

Zakres badania zależy od wielkości transakcji. Przy zakupie małej firmy kupujący często sam przegląda dokumenty z pomocą księgowego i prawnika. Przy większych transakcjach każdy obszar badają wyspecjalizowani doradcy, a dokumenty udostępnia się w wirtualnym pokoju danych.

Due diligence finansowe: czy wyniki są prawdziwe i powtarzalne?

Due diligence finansowe sprawdza, czy wyniki pokazywane przez sprzedającego są rzetelne i czy firma może je utrzymać po zmianie właściciela. To zwykle najważniejszy obszar, bo od wyników zależy cena.

Co sprawdzić:

• Sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata i wyniki bieżącego roku.
• Jakość zysku – które przychody i koszty są jednorazowe, a które powtarzalne; czy w kosztach są wydatki prywatne właściciela.
• Kapitał obrotowy – należności, zobowiązania i zapasy; czy firma nie „podkręciła” gotówki przed sprzedażą.
• Zadłużenie – kredyty, leasingi, pożyczki od wspólników, gwarancje i poręczenia.
• Struktura przychodów – udział największych klientów, sezonowość, marże na produktach.

Najczęstszy błąd początkujących to porównywanie ceny z zyskiem netto bez korekt. Zysk po oczyszczeniu z pozycji jednorazowych i prywatnych może być wyraźnie wyższy lub niższy niż ten w sprawozdaniu.

Due Diligence prawne: czy firma ma prawo do tego, co sprzedaje

Due diligence prawne sprawdza, czy firma jest prawidłowo założona, czy posiada majątek i prawa, na których opiera działalność, oraz czy nie grożą jej spory. Większość podstawowych informacji można zweryfikować w publicznych rejestrach.

Co sprawdzić:

• Dokumenty korporacyjne – odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, umowa spółki, uchwały, księga udziałów; przy jednoosobowej działalności wpis w CEIDG.
• Nieruchomości – tytuł prawny do lokali i gruntów, wpisy w księgach wieczystych, umowy najmu.
• Kluczowe umowy – z klientami, dostawcami, bankami; szczególnie klauzule pozwalające drugiej stronie rozwiązać umowę przy zmianie właściciela (tzw. change of control).
• Pracownicy – umowy z kluczowymi osobami, zakazy konkurencji, ewentualne spory pracownicze.
• Własność intelektualna – znaki towarowe, domeny, prawa do oprogramowania.
• Postępowania – spory sądowe, kontrole, wpisy w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.

Due diligence podatkowe: jakie zobowiązania przejmujesz?

Due diligence podatkowe ocenia, czy firma prawidłowo rozliczała podatki i czy po transakcji nie pojawią się zaległości, za które odpowie kupujący. Ryzyko zależy od formy transakcji.

Przy zakupie udziałów lub akcji spółki zaległości podatkowe pozostają w spółce, więc pośrednio obciążają nowego właściciela. Przy zakupie przedsiębiorstwa (aktywów) nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego zaległości podatkowe związane z prowadzeniem działalności, co wynika z art. 112 Ordynacji podatkowej. Odpowiedzialność tę można ograniczyć, uzyskując zaświadczenie o zaległościach podatkowych zbywcy.

Co sprawdzić:

• Deklaracje i rozliczenia CIT/PIT, VAT i składek ZUS za lata nieprzedawnione.
• Zaświadczenia o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS.
• Status VAT firmy i jej kontrahentów na białej liście podatników VAT.
• Ceny transferowe – transakcje z podmiotami powiązanymi i dokumentacja do nich.
• Kontrole i interpretacje – wyniki wcześniejszych kontroli i interpretacje indywidualne, na których opiera się firma.

Due diligence handlowe: czy biznes ma przyszłość?

Due diligence handlowe (komercyjne) ocenia pozycję firmy na rynku i realność jej planów. Odpowiada na pytanie, czy przychody utrzymają się i będą rosły po transakcji.

Co sprawdzić:

• Rynek i konkurencja – wielkość rynku, główni konkurenci, bariery wejścia.
• Klienci – koncentracja przychodów, długość współpracy, poziom odejść klientów.
• Oferta i ceny – które produkty generują marżę, czy ceny są konkurencyjne.
• Zależność od właściciela – czy relacje z klientami i dostawcami nie opierają się wyłącznie na sprzedającym.
• Plan sprzedającego – czy prognozy mają oparcie w danych historycznych.

Najcenniejszym źródłem są rozmowy z klientami i dostawcami, ale zwykle prowadzi się je dopiero na końcowym etapie i za zgodą sprzedającego.

Od czego zacząć due diligence?

Due diligence warto zacząć od listy dokumentów i pytań, którą przekazujesz sprzedającemu po podpisaniu NDA. Dalej proces przebiega zwykle w pięciu krokach.

1.          Lista żądanych dokumentów – przygotuj ją dla wszystkich czterech obszarów.

2.          Udostępnienie dokumentów – sprzedający umieszcza je w data roomie lub przekazuje w uporządkowanej formie.

3.          Analiza i pytania – doradcy przeglądają dokumenty i zadają pytania uzupełniające.

4.          Raport z due diligence – podsumowanie wykrytych ryzyk i ich wpływu na wartość firmy.

5.          Negocjacje – korekta ceny, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, warunki zamknięcia transakcji.

Obszar	Kto zwykle bada	Kluczowe pytanie
Finansowy	biegły rewident, doradca finansowy	Czy wyniki są prawdziwe i powtarzalne?
Prawny	kancelaria prawna	Czy firma ma prawo do majątku i umów?
Podatkowy	doradca podatkowy	Jakie zobowiązania przejmuje kupujący?
Handlowy	doradca biznesowy, sam kupujący	Czy przychody utrzymają się po transakcji?

 

Najczęstsze błędy początkujących inwestorów

Najczęstszym błędem jest skrócenie due diligence pod presją czasu lub zaufania do sprzedającego. Inne typowe błędy to:

•             badanie tylko finansów i pomijanie umów oraz podatków,

•             brak listy pytań i analiza „na wyczucie”,

•             niewpisanie wykrytych ryzyk do umowy w formie oświadczeń, gwarancji lub korekty ceny,

•             przeoczenie klauzul change of control w kluczowych umowach.

 

Więcej o roli tego etapu w całym procesie przeczytasz we wpisie Rola due diligence w procesie zakupu firmy. Jeśli dopiero szukasz firmy do kupienia, zobacz też dlaczego warto kupić istniejącą firmę zamiast zakładać startup oraz jak sprzedający wyceniają swoje firmy

FAQ

Ile trwa due diligence?

Przy małych firmach due diligence trwa zwykle od kilku tygodni do dwóch miesięcy. Przy większych transakcjach, z udziałem wielu doradców, proces może potrwać kilka miesięcy.

Kto płaci za due diligence?

Due diligence zleca i opłaca zwykle kupujący, bo to on chce zweryfikować firmę. Sprzedający ponosi koszty przygotowania dokumentów, a czasem zleca własne badanie (vendor due diligence), żeby przyspieszyć proces.

Czy przy małej transakcji potrzebne jest due diligence?

Tak, choć jego zakres może być węższy. Nawet przy zakupie małej firmy warto sprawdzić rejestry publiczne, zaległości podatkowe i ZUS oraz kluczowe umowy, bo ryzyka przejmowane z firmą mogą przekroczyć jej cenę.

Co się dzieje, jeśli due diligence wykaże problemy?

Kupujący może renegocjować cenę, zażądać usunięcia problemu przed zamknięciem transakcji, zabezpieczyć się w umowie albo zrezygnować z zakupu. Dlatego wyniki due diligence są podstawą końcowych negocjacji.

Podsumowanie

Due diligence chroni kupującego przed przejęciem ukrytych ryzyk razem z firmą. Każdy z czterech obszarów, finansowy, prawny, podatkowy i handlowy, odpowiada na inne pytanie, a pominięcie któregokolwiek może kosztować więcej niż samo badanie. Wyniki due diligence warto przełożyć bezpośrednio na cenę i zapisy umowy.

Przeglądaj oferty sprzedaży firm na platformainwestora.pl